In Zeiten von Fachkräftemangel und steigendem Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeitende setzen immer mehr Unternehmen auf Beteiligungsprogramme. Sie sollen nicht nur Talente anziehen, sondern auch langfristig binden und eine echte Ownership-Kultur schaffen. Gleichzeitig stehen viele Unternehmen vor der Frage: Welches Modell ist das richtige? Besonders häufig fällt die Entscheidung zwischen VSOP und Genussrechten.

Beide Modelle wirken auf den ersten Blick ähnlich - sie beteiligen Mitarbeitende wirtschaftlich, ohne zwingend klassische Gesellschaftsanteile zu übertragen. In der Praxis unterscheiden sie sich jedoch deutlich, vor allem in ihrer rechtlichen Einordnung und steuerlichen Behandlung.

Echte vs. virtuelle Beteiligung

Grundsätzlich lässt sich zwischen echter und virtueller Beteiligung unterscheiden. Bei einer echten Beteiligung erhalten Mitarbeitende echte Geschäftsanteile, werden also Gesellschafter mit entsprechenden Rechten und Pflichten, klassische Beispiele hierfür sind etablierte ESOP-Modelle sowie Hurdle Shares.

Virtuelle Beteiligungen hingegen gewähren lediglich einen vertraglichen Anspruch auf eine Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg: etwa am Gewinn oder Exit, ohne gesellschaftsrechtliche Stellung. Genau in diese Kategorie fallen sowohl VSOPs als auch Genussrechte. Gerade deshalb haben sich viele Unternehmen in den vergangenen Jahren verstärkt virtuellen Beteiligungsmodellen zugewandt: Sie lassen sich meist einfacher umsetzen, vermeiden oft notarielle Hürden und verändern die Gesellschafterstruktur nicht. Zugleich erhalten Mitarbeitende keine Gesellschafterrechte, was für Unternehmen häufig mit weniger organisatorischem und rechtlichem Aufwand verbunden ist. Auch die vertragliche Ausgestaltung ist in vielen Fällen flexibler als bei echten Anteilen.

VSOP und Genussrechte als Formen virtueller Beteiligung

Sowohl VSOPs als auch Genussrechte sind also virtuelle Beteiligungsmodelle. Sie verfolgen ein ähnliches Ziel: Mitarbeitende sollen finanziell am Erfolg des Unternehmens partizipieren, ohne dass sich die Gesellschafterstruktur verändert.

Trotz dieser Gemeinsamkeit unterscheiden sich beide Modelle in ihrer Ausgestaltung erheblich.

Was ist ein VSOP?

Ein VSOP (Virtual Stock Option Plan) ist ein rein schuldrechtliches Beteiligungsprogramm. Mitarbeitende erhalten virtuelle Anteile und somit optionale Zahlungsansprüche, die typischerweise an Vesting-Bedingungen geknüpft sind.

Erst wenn diese Bedingungen erfüllt sind und ein Exit stattfindet, entsteht ein tatsächlicher Auszahlungsanspruch. Die Beteiligung ist also stark auf ein zukünftiges Liquiditätsereignis ausgerichtet.

Steuerlich werden Auszahlungen aus VSOPs als Arbeitslohn behandelt. Das bedeutet, sie unterliegen der Lohnsteuer und Sozialabgaben, was zu einer vergleichsweise hohen Steuerbelastung führen kann.

Was sind Genussrechte?

Genussrechte sind eine vertraglich begründete, schuldrechtliche Beteiligungsform, die auf der allgemeinen Vertragsfreiheit nach §§ 241 ff. BGB basiert. Sie gewähren Mitarbeitenden vermögensrechtliche Ansprüche, etwa auf Gewinnbeteiligung oder Exit-Erlöse, ohne dass sie Gesellschafter werden.

In der Praxis werden Genussrechte häufig so ausgestaltet, dass sie wirtschaftlich einer echten Beteiligung sehr nahekommen, jedoch mit deutlich höherer Flexibilität in der Strukturierung.

Ein entscheidender Vorteil liegt in der steuerlichen Behandlung: Erträge aus Genussrechten werden in vielen Fällen als Einkünfte aus Kapitalvermögen behandelt und unterliegen damit der Kapitalertragsteuer (ca. 25% zzgl. Solidaritätszuschlag), statt der progressiven Einkommensteuer.

VSOP vs. Genussrechte - die zentralen Unterschiede

Obwohl beide Modelle virtuelle Beteiligungen sind, unterscheiden sie sich insbesondere in ihrer wirtschaftlichen Wirkung.

Beim VSOP steht meist der Exit im Vordergrund. Mitarbeitende profitieren vor allem dann, wenn das Unternehmen verkauft wird. Laufende Gewinnbeteiligungen sind eher unüblich. Zudem führt die Besteuerung als Arbeitslohn dazu, dass ein erheblicher Teil der Auszahlung durch Steuern und Abgaben reduziert wird.

Genussrechte hingegen können deutlich flexibler gestaltet werden. Sie ermöglichen sowohl laufende Gewinnbeteiligungen als auch eine Beteiligung am Exit. Dadurch entsteht ein kontinuierlicherer Anreiz, nicht nur ein einmaliger.

Auch steuerlich ergeben sich Unterschiede: Während VSOP-Auszahlungen als Arbeitslohn gelten, werden oft Genussrechte - bei entsprechender Ausgestaltung - als Kapitaleinkünfte qualifiziert. Das führt in der Praxis häufig zu einer geringeren Steuerbelastung für Mitarbeitende.

Der steuerliche Unterschied zwischen VSOPs und Genussrechten liegt vor allem in der Einordnung der Einkunftsquelle. Während VSOPs typischerweise als Vergütung für die Arbeitsleistung gewährt werden und daher als Arbeitslohn nach § 19 EStG gelten, beruhen Genussrechte auf einem eigenständigen schuldrechtlichen Beteiligungsverhältnis. Der Begünstigte erhält hier eine erfolgsabhängige Vergütung, die wirtschaftlich an eine Kapitalüberlassung anknüpft, welche die Grundlage von Genussrechten bildet. Entscheidend ist, dass der Anspruch nicht zwingend an ein Arbeitsverhältnis gekoppelt ist: Genussrechte können grundsätzlich auch an externe Dritte, Berater oder Investoren vergeben werden, wohingegen VSOPs in der Praxis nahezu ausschließlich Mitarbeitenden und Organmitgliedern gewährt werden, da sie typischerweise unmittelbar an das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis anknüpfen.Genau diese Nähe zu einer Kapitalbeteiligung führt dazu, dass Erträge aus Genussrechten - bei entsprechender Ausgestaltung - als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG eingeordnet werden können, was sie steuerlich häufig attraktiver macht als klassische VSOP-Strukturen.

Für Arbeitgeber bieten Genussrechte ebenfalls Vorteile. Sie ermöglichen eine Beteiligung ohne Veränderung der Gesellschafterstruktur, ähnlich wie VSOPs, können aber gleichzeitig attraktiver für Mitarbeitende sein, insbesondere durch die steuerliche Behandlung und die Möglichkeit laufender Ausschüttungen.

Zudem lassen sich Genussrechte individuell an die Bedürfnisse des Unternehmens anpassen, etwa durch Gewinnschwellen, Hurdle-Strukturen oder unterschiedliche Beteiligungsmodelle für verschiedene Mitarbeitergruppen.

Conclusion

VSOPs und Genussrechte verfolgen ein ähnliches Ziel, unterscheiden sich jedoch deutlich in ihrer Umsetzung und Wirkung.

Bei virtuellen Anteilen kann die Zuteilung in der Regel ohne Eigeninvestment der Mitarbeitenden erfolgen. Die spätere Auszahlung unterliegt dann in der Regel in vollem Umfang der Besteuerung als Arbeitslohn. Bei Genussrechten ist demgegenüber die Kapitalüberlassung struktureller Bestandteil des Instruments. Wird ein solches Recht verbilligt oder unentgeltlich zugeteilt, muss bereits im Zuteilungszeitpunkt geprüft werden, ob ein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil entsteht. Dies gilt jedoch nicht, wenn eine Begünstigung, insbesondere nach § 19a EStG, greift. Die laufenden Erträge bzw. Ausschüttungen können dann bei echter Genussrechtsqualifikation grundsätzlich den Einkünften aus Kapitalvermögen unterfallen.

VSOPs sind vor allem für Start-ups geeignet, die einen klaren Exit-Fokus haben und ein einfach umsetzbares Modell suchen. Sie stoßen jedoch häufig an Grenzen, insbesondere bei der steuerlichen Attraktivität.

Genussrechte bieten demgegenüber deutlich mehr Flexibilität und können sowohl für Mitarbeitende als auch für Arbeitgeber wirtschaftlich vorteilhafter sein. Insbesondere die Möglichkeit, Erträge als Kapitaleinkünfte zu behandeln, macht sie in vielen Fällen zur attraktiveren Alternative.

Welche Lösung im Einzelfall sinnvoll ist, hängt stark von der Unternehmensstruktur, den Zielen und der Zielgruppe ab. In vielen Fällen zeigt sich jedoch, dass Genussrechte eine unterschätzte, aber äußerst leistungsfähige Option darstellen.

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