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In Zeiten von Fachkräftemangel und wachsendem Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeitende gewinnen Beteiligungsprogramme zunehmend an Bedeutung. Unternehmen stehen vor der Herausforderung, attraktive Anreize zu schaffen, ohne dabei ihre Gesellschafterstruktur unnötig zu verkomplizieren oder steuerliche Risiken einzugehen. Genau hier setzen Genussrechte an.
Als spezialisierte Beratung unterstützen wir Unternehmen dabei, Genussrechte einzuführen und rechtssicher auszugestalten. Wenn Sie prüfen möchten, ob Genussrechte für Ihr Unternehmen sinnvoll sind, können Sie jederzeit ein unverbindliches Gespräch mit unserem CEO Kolja vereinbaren.
Genussrechte sind eine vertragliche Form der Mitarbeiterbeteiligung, bei der Mitarbeitende am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens beteiligt werden, ohne Gesellschafter zu werden. Sie basieren auf der allgemeinen Vertragsfreiheit nach §§ 241 ff. BGB und können daher sehr flexibel ausgestaltet werden. Sie erhalten typischerweise Ansprüche auf Gewinnbeteiligung, Exit Erlös und/oder Liquidationserlös (je nach Ausgestaltung) .
Im Gegensatz zu echten Geschäftsanteilen vermitteln Genussrechte keine Stimmrechte und keine gesellschaftsrechtliche Stellung. Für Unternehmen bedeutet das: wirtschaftliche Beteiligung ohne Veränderung der Gesellschafterstruktur. Für Mitarbeitende entsteht ein direkter finanzieller Anreiz, am Unternehmenserfolg mitzuwirken.
Genussrechte kombinieren Eigenschaften aus verschiedenen Beteiligungsmodellen, ohne deren typische Nachteile vollständig zu übernehmen.
Im Vergleich zu ESOP Programmen entsteht keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung. Das bedeutet, es sind keine notariellen Beurkundungen erforderlich und es kommt nicht zu einer Verwässerung der bestehenden Gesellschafterstruktur.
Wie bei VSOP Modellen handelt es sich um ein eigenständiges schuldrechtliches Beteiligungsverhältnis vor, das allerdings im Gegensatz zu einem VSOP unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich als Kapitalbeteiligung anerkannt wird.
Ein wesentlicher Unterschied liegt in der Besteuerung: Während Auszahlungen aus VSOP Programmen als Arbeitslohn behandelt werden, können Erträge aus Genussrechten bei entsprechender Ausgestaltung als Kapitaleinkünfte qualifizieren. Gleichzeitig kann das Modell so strukturiert werden, dass Mitarbeitende primär an zukünftigen Erfolgen partizipieren.
Die steuerliche Behandlung von Genussrechten hängt maßgeblich von ihrer konkreten Ausgestaltung ab.
Ein zentraler Punkt ist der Erwerb der Genussrechte. Werden diese unentgeltlich oder unterhalb ihres tatsächlichen Wertes gewährt, kann ein geldwerter Vorteil entstehen. Dieser wird nach § 19 EStG als Arbeitslohn besteuert und kann zu einem sog. Dry Income führen, da die Steuer bereits anfällt, bevor tatsächlich liquide Mittel zufließen.
Wird das Genussrecht hingegen zu einem marktgerechten Preis erworben, entsteht in der Regel keine sofortige Steuerbelastung.
Laufende Erträge aus Genussrechten werden grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG behandelt, sofern ein eigenständiges wirtschaftliches Beteiligungsverhältnis vorliegt. Voraussetzung dafür ist insbesondere, dass ein gewisses Verlustrisiko besteht und die Beteiligung klar vom Arbeitsverhältnis getrennt ist.
In diesem Fall unterliegen die Erträge der Abgeltungsteuer von 25 % gemäß § 32d Abs. 1 EStG. Sozialversicherungsbeiträge fallen auf diese Kapitalerträge in der Regel nicht an.
Ein entscheidender Vorteil: Die Besteuerung erfolgt grundsätzlich erst bei tatsächlichem Zufluss der Erträge. Dadurch wird das Risiko von Dry Income bei laufenden Erträgen vermieden.
Die Ausgestaltung von Genussrechten bietet einen erheblichen Spielraum, der gezielt genutzt werden sollte.
Im Kern handelt es sich um ein schuldrechtliches Beteiligungsverhältnis, das vollständig vertraglich definiert wird. Typische Regelungsbereiche sind die Höhe der Beteiligung, die Auszahlungsmechanik, Laufzeit sowie Bedingungen für einen Exit.
Genussrechte können so strukturiert werden, dass sie entweder an laufenden Gewinnen, an einem Exiterlös oder an beiden Komponenten partizipieren. Auch Kombinationen mit Vesting Regelungen sind möglich, um langfristige Bindungseffekte zu schaffen. Bei Vesting-Bestimmungen ist jedoch darauf zu achten, dass sie lediglich die Entstehung oder Unverfallbarkeit der Genussrechte regeln und die bereits gevesteten Genussrechte anschließend wirtschaftlich als eigenständige, kapitaltypische Beteiligung ausgestaltet sind und nicht lediglich eine Fortsetzung arbeitslohnbasierter Vergütung darstellen.
Ein weiterer Vorteil liegt in der einfachen Umsetzung. Da keine echten Geschäftsanteile übertragen werden, sind keine notariellen Prozesse oder Handelsregistereintragungen erforderlich. Das reduziert den administrativen Aufwand erheblich.
Besonders wichtig ist die saubere Trennung zwischen Arbeitsverhältnis und Beteiligung. Nur wenn diese gegeben ist und ein eigenständiges wirtschaftliches Risiko besteht, kann die steuerlich vorteilhafte Behandlung als Kapitaleinkünfte erreicht werden.
Die große Flexibilität in der Vertragsgestaltung ermöglicht es, Genussrechte individuell auf die Ziele des Unternehmens anzupassen. Genau deshalb sollten sie nicht als Standardlösung umgesetzt, sondern strategisch entwickelt werden.
Genussrechte sind ein vielseitiges Instrument, um Mitarbeitende wirtschaftlich am Unternehmen zu beteiligen, ohne gesellschaftsrechtliche Komplexität zu erzeugen. Sie verbinden Flexibilität, steuerliche Attraktivität und eine vergleichsweise einfache Umsetzung.
Gerade für wachstumsorientierte Unternehmen, die Genussrechte einführen möchten, um langfristige Anreize zu schaffen, ohne ihre Gesellschafterstruktur zu verändern, stellen sie eine überzeugende Lösung dar. Entscheidend ist jedoch eine durchdachte rechtliche und steuerliche Gestaltung, um die Vorteile vollständig auszuschöpfen.
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Kolja Czudnochowski
Founder & Consultant
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