Genussrechte einfach erklärt: Mitarbeiterbeteiligung verständlich gemacht

Einleitung

In Zeiten von Fachkräftemangel und „War for Talent“ sind Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ein zunehmend strategisches Instrument, um Motivation, Zugehörigkeit und langfristige Bindung von “High Potentials” zu fördern. Besonders bei Start-ups und wachstumsorientierten Unternehmen gehört die Beteiligung am Unternehmenserfolg längst zum Wettbewerb um die besten Köpfe.

Die bekanntesten Modelle sind ESOPs (Employee Stock Option Plans) und VSOPs (Virtual Stock Option Plans). Beide haben Vorteile – aber auch ihre Tücken: etwa steuerliche Belastung (Stichwort: „Dry Income“), gesellschaftsrechtlicher Aufwand oder Unsicherheit bei der rechtlichen Ausgestaltung.

Eine weniger bekannte, aber äußerst spannende Alternative sind Genussrechte. Doch was genau sind sie – und wann sind sie sinnvoller als ESOPs oder VSOPs?

Was sind Genussrechte? (Definition und Funktionsweise)

Genussrechte sind schuldrechtliche Beteiligungen, die Mitarbeitenden einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinn (und ggf. auch am Liquidationserlös und vor allem bei entsprechender Gestaltung auch am Exiterlös) des Unternehmens gewähren. Sie beinhalten keine gesellschaftsrechtlichen Mitbestimmungsrechte – im Gegensatz zu echten Geschäftsanteilen.

Die gesetzliche Grundlage für Genussrechte ist nicht abschließend geregelt; sie basieren auf dem Prinzip der Vertragsfreiheit (§§ 241 ff. BGB). Das macht sie äußerst flexibel, aber auch erklärungsbedürftig.

Typische Merkmale:

• Anspruch auf Gewinnbeteiligung und/oder Exit-Erlös
• Keine Stimmrechte oder Gesellschafterpflichten
• Kein Eintrag ins Handelsregister
• Können in verbriefter oder digitaler Form (z. B. via Token) ausgegeben werden

Wer kann mit Genussrechten beteiligt werden?

Genussrechte richten sich grundsätzlich an festangestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Unterschied zu VSOPs, die auch an Freelancer oder externe Berater vergeben werden können, ist die Nutzung von Genussrechten auf Personen im Unternehmen beschränkt.

Grund: Sobald die Rechte lohnähnlich wirken, prüft das Finanzamt kritisch, ob Lohnsteuerpflicht entsteht – insbesondere, wenn der Genussrechtsanspruch mit der Beschäftigung verknüpft ist.

Finanzierungsfunktion: Beteiligung mit Kapitalwirkung

Genussrechte dienen nicht nur der Mitarbeiterbindung, sondern können auch aktiv zur Kapitalstärkung des Unternehmens beitragen. Sie müssen zumindest in geringem Umfang eine Finanzierungsfunktion erfüllen. In diesem Fall bringt der Mitarbeitende Kapital ins Unternehmen, z. B. durch einen einmaligen Erwerbspreis oder eine Einlage bei Zeichnung der Genussrechte, während er im Gegenzug eine Beteiligung am Gewinn oder Exit erhält.

Alternativ können Genussrechte auch unentgeltlich vergeben werden – etwa als reines Bindungsinstrument, wenn das Unternehmen z. B. in einer frühen Phase Liquidität schonen möchte.

-> Wichtig: Ein geldwerter Vorteil entsteht sowohl dann, wenn Genussrechte unter Marktwert verkauft als auch kostenlos vergeben werden. In beiden Fällen gilt die Differenz zum tatsächlichen Wert als lohnsteuerpflichtiger Vorteil – es sei denn, die Besteuerung wird bewusst einkalkuliert oder durch eine marktgerechte Bewertung vermieden.

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Wie unterscheiden sich Genussrechte von ESOPs und VSOPs?

Im Folgenden vergleichen wir Genussrechte mit ESOPs und VSOPs anhand der wichtigsten Kriterien. Dabei zeigen sich sowohl steuerlich als auch strukturell klare Unterschiede:

1. Gesellschafterstatus und rechtliche Komplexität

Modell                       Gesellschafterrechte                     Aufwand bei Einführung                   Handelsregister                     Mitbestimmung

ESOP                              ✅ Ja                                                Hoch                                            ✅ Ja                                   ✅ Ja

VSOP                             ❌Nein                                              Niedrig                                         ❌ Nein                               ❌ Nein

Genussrechte               ❌ Nein                                             Mittel                                            ❌ Nein                               ❌ Nein

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Genussrechte bieten – wie VSOPs – wirtschaftliche Beteiligung ohne Gesellschafterstatus, d. h. ohne Notartermine, Eintragung oder Stimmrechte.

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2. Besteuerung und § 19a EStG: Der größte Unterschied

ESOPs:

• Bei der Übertragung von echten Anteilen entsteht häufig ein geldwerter Vorteil, der direkt lohnsteuerpflichtig ist (→ "Dry Income").
• Unter bestimmten Voraussetzungen kann § 19a EStG angewendet werden: Bei jungen Unternehmen (<12 Jahre alt), <250 Mitarbeitende, <50 Mio. € Umsatz. Dadurch kann die Besteuerung aufgeschoben werden – bis zum Exit, zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder bis nach spätestens 12 Jahren seit Zuteilung
• Beim Exit wird der Veräußerungserlös in der Regel als Kapitalertrag besteuert (25 % Abgeltungsteuer). Besitzt der Mitarbeitende jedoch mehr als 1 % der Anteile, greift das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig mit dem persönlichen Einkommensteuersatz, 40 % bleiben steuerfrei.

VSOPs:

• Die Auszahlung beim Exit gilt als Arbeitslohn.
• Es fallen volle Lohnsteuer und Sozialabgaben an.
• § 19a EStG ist hier nicht anwendbar, da keine echten Anteile übertragen werden.

Genussrechte:

• Die Erträge gelten grundsätzlich als Kapitalerträge (§ 20 EStG)
• Es fällt 25 % Abgeltungsteuer an (ggf. zzgl. Soli/Kirchensteuer), keine Sozialabgaben.
• Besteuerung erfolgt erst bei tatsächlichem Zufluss, kein „Dry Income“.

👉 Fazit: Genussrechte sind steuerlich attraktiver als VSOPs und verursachen weniger Liquiditätsrisiko als ESOPs ohne § 19a-Stundung.

3. Flexibilität der Ausgestaltung und Auszahlungsstruktur

Dank Vertragsfreiheit können alle drei Modelle flexibel gestaltet werden. Dennoch gibt es typische Strukturen:

Modell                                   Gewinnbeteiligung möglich                Exit-Beteiligung                         Flexibel anpassbar

ESOP                                     ✅ Möglich (aber selten)                    ✅ Ja                                     ⚠️ Eingeschränkt

VSOP                                     ✅ Möglich (aber selten)                    ✅ Ja                                        ✅ Ja

Genussrechte                                 ✅ Ja                                          ✅ Ja                                        ✅ Hoch

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Sowohl Genussrechte wie auch VSOPs  eignen sich für Unternehmen, die eine Exit-Beteiligung oder/oder eine regelmäßige Gewinnbeteiligung wünschen.

Fazit: Für wen eignen sich Genussrechte besonders?

Genussrechte sind eine clevere Alternative, wenn Unternehmen:

• eine steuerlich effiziente Beteiligung bieten möchten,
• keinen Exit-Zeitpunkt fixieren können oder wollen,
• Mitarbeitende regelmäßig am Gewinn beteiligen möchten,
• administrativen Aufwand und Gesellschafterstruktur schonen wollen.

ESOPs eignen sich für spätere Phasen, wenn Mitarbeitende tatsächlich Eigentum erwerben und Stimmrechte ausüben sollen. VSOPs sind leicht verständlich und schnell umsetzbar, aber steuerlich oft weniger attraktiv.

-> Genussrechte sind ideal für profitable, wachstumsstarke Unternehmen, die langfristig binden und dabei Steuern wie Komplexität im Griff behalten wollen.

Wenn du als Geschäftsführer auf der Suche nach einem Beteiligungsmodell bist, das zwischen Flexibilität, Steuervorteil und klarer Trennung von Eigentum balanciert, solltest du Genussrechte unbedingt prüfen – vorausgesetzt, du gehst die rechtliche Strukturierung sorgfältig an.

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